Египет. Третье тысячелетие до нашей эры. Могущественный правитель Мемнон решил завоевать весь мир и поработить все живущие народы в великой пустыне. Его многочисленная армия воинов с легкостью побеждает в сражениях и захватывает новые земли. Помогает в злых деяниях тирану таинственный предсказатель и колдун, направляющий его действия в нужное русло. Но остались еще некоторые народы, которые противостоят тирану Мемнону. Они призывают на помощь наемника Метаеса. Он должен убить колдуна, ведь без его предсказаний Мемнон не сможет воевать. Однако, к его большому удивлению, предсказателем оказалась прекрасная молодая женщина Кассандра. Метаес оставляет ее в живых и захватывает в плен, чтобы приманить Мамнона и расквитаться с ним в пустыне. Метаес влюбляется в свою пленницу, а она предсказывает его новым царем скорпионов, который свергнет тирана и разрушит его империю.