У далекому 2145 році. На планеті Марс створена наукова лабораторія. Загін космічного спецназу вирушає туди після отримання сигналу SOS. Прибулі виявляють спорожнілу станцію, весь персонал загадковим чином зник, а обладнання знищене. Військові починають своє розслідування, яке приводить до несподіваної знахідки. Незабаром з’ясовується, що вчені нікуди не зникли, вони все ще в цих стінах, але втратили свою людську подобу. Жахливі експерименти, які тут проводилися, вийшли з-під контролю і тепер спецназівцям потрібно все підчистити…