В далеком 2145 году. На планете Марс создана научная лаборатория. Отряд космического спецназа отправляется туда после получения сигнала SOS. Прибывшие обнаруживают опустевшую станцию, весь персонал загадочным образом пропал, а оборудование уничтожено. Военные начинают свое расследование, которое приводит к неожиданной находке. Вскоре выясняется, что ученые никуда не исчезли, они все еще в этих стенах, но потеряли свой человеческий облик. Ужасные эксперименты, которые здесь проводились, вышли из-под контроля и теперь спецназовцам нужно все подчистить…