З моменту подій, що відбулися в першому фільмі, пройшло два роки. Тихоня Пітер Паркер стикається з новими проблемами: він бореться зі своїм “даром і прокляттям”, відчайдушно намагаючись балансувати на межі двох своїх життів: супергероя Людини-Павука і звичайного студента коледжу. Життя Пітера стає ще більш складним, коли він стикається з новим суперлиходієм – доктором Отто Октавіусом. Пітер повинен використати всі свої надздібності, щоб здолати цього жорстокого безумця з вісьмома кінцівками.